Controlul fiscal — societăți străine cu prezență în România 2026

Introducere

De ce un material separat

Prezența locală a unei companii străine ridică probleme de calificare juridică și fiscală distincte

O companie străină poate fi prezentă economic în România în mai multe moduri, cu consecințe juridice și fiscale fundamental diferite. Aceeași activitate — de exemplu, vânzări, prestări de servicii sau un proiect de construcții — poate genera, după caz, o filială (societate românească distinctă), o sucursală (dezmembrământ fără personalitate juridică), un sediu fix în scop de TVA, ori un sediu permanent impozabil pe profit. Aceste calificări nu se exclud: o aceeași prezență poate fi, simultan, sediu fix pentru TVA și sediu permanent pentru impozitul pe profit.

Pentru organul fiscal, calificarea corectă determină ce impozite se datorează în România, cui revin obligațiile declarative și care este întinderea controlului. Pentru companie, o calificare greșită (de pildă, ignorarea unui sediu permanent „de facto") este una dintre cele mai costisitoare expuneri într-o inspecție — pentru că atrage impozit pe profit retroactiv, accesorii și, uneori, răspundere penală.

Cele două întrebări-cheie

Orice analiză pornește de la două întrebări: (1) compania străină are sau nu personalitate juridică proprie în România (filială vs. sucursală vs. simplă înregistrare)? și (2) activitatea generează un sediu permanent impozabil pe profit și/sau un sediu fix pentru TVA? Răspunsurile determină întregul regim fiscal și de control.

Capitolul 1

Cele patru forme de prezență — privire comparativă

Filială · sucursală · sediu fix (TVA) · sediu permanent — diferențele esențiale

Tabelul de mai jos sintetizează diferențele. Capitolele următoare detaliază fiecare formă în parte.

Criteriu	Filială	Sucursală	Sediu fix (TVA)	Sediu permanent
Personalitate juridică	Da — PJ română distinctă	Nu — dezmembrământ al firmei-mamă	Nu — concept de TVA	Nu — concept de impozit pe profit
Temei principal	art. 42 L. 31/1990	art. 43 L. 31/1990	art. 266 alin. (2) CF	art. 8 CF
Impozit relevant	Impozit pe profit / micro, ca orice societate română	Impozit pe profit pe activitatea din România	TVA	Impozit pe profit pe profitul atribuibil
Răspundere	Proprie, limitată	A firmei-mamă străine	A persoanei impozabile străine	A persoanei juridice străine
Înregistrare	Registrul Comerțului + fiscal	Registrul Comerțului + fiscal	Înregistrare în scopuri de TVA	Înregistrare fiscală a sediului permanent

Atenție la suprapuneri

O sucursală înregistrată generează aproape întotdeauna și un sediu permanent (pentru profit) și, de regulă, un sediu fix (pentru TVA). Invers, un sediu permanent sau un sediu fix pot exista fără nicio înregistrare la Registrul Comerțului — pe baza simplei realități a activității (un șantier, un depozit cu personal, un agent dependent). Tocmai aceste situații „de facto" sunt cele mai vizate de control.

Capitolul 2

Filiala

Art. 42 Legea 31/1990 · societate românească distinctă, controlată de firma-mamă

Filiala este o societate cu personalitate juridică proprie, înființată în România de compania străină (de regulă SRL sau SA), distinctă de aceasta din punct de vedere juridic și patrimonial. Filiala se constituie „în una dintre formele de societate" prevăzute de Legea 31/1990 și are regimul juridic al formei de societate în care s-a constituit (art. 42).

Consecințe fiscale și de control

Filiala este rezidentă fiscal română și se impozitează ca orice altă societate românească — impozit pe profit (16%) sau impozit pe veniturile microîntreprinderilor (1%, în limita plafonului de 100.000 EUR și a condițiilor legale), TVA, contribuții salariale etc.
Controlul fiscal urmează integral regulile aplicabile persoanelor juridice române (vezi ghidul principal): inspecție fiscală, control inopinat, antifraudă, verificare documentară.
Relațiile cu firma-mamă și cu alte entități din grup sunt tranzacții între persoane afiliate, supuse principiului valorii de piață și documentării prin dosarul prețurilor de transfer.

De reținut

Avantajul filialei este claritatea: răspundere limitată, regim fiscal de societate română, percepție de stabilitate. „Costul" este că filiala este un contribuabil deplin, cu toate obligațiile declarative și expunerea la control ale unei societăți autohtone — plus dimensiunea prețurilor de transfer, inerentă apartenenței la un grup internațional.

Capitolul 3

Sucursala

Art. 43 Legea 31/1990 · dezmembrământ fără personalitate juridică al firmei-mamă

Sucursala este un sediu secundar fără personalitate juridică al companiei străine (art. 43 L. 31/1990). Spre deosebire de filială, sucursala nu este o entitate juridică distinctă: ea reprezintă o prelungire a firmei-mamă pe teritoriul României, iar răspunderea pentru obligațiile sale aparține companiei străine. Sucursala se înmatriculează la Registrul Comerțului din județul în care va funcționa, înainte de începerea activității.

Consecințe fiscale și de control

Din punct de vedere fiscal, sucursala unei companii străine constituie, de regulă, un sediu permanent în sensul art. 8 CF și datorează impozit pe profit pentru profitul atribuibil activității din România (vezi Capitolele 6 și 8).
Sucursala se înregistrează fiscal și, dacă depășește plafonul ori optează, se înregistrează și în scopuri de TVA, având obligațiile declarative aferente (inclusiv SAF-T, e-Factura, e-Transport, după caz).
Nefiind microîntreprindere (regimul micro este rezervat persoanelor juridice române care îndeplinesc condițiile legale), sucursala aplică, de regulă, regimul impozitului pe profit.

Diferența practică filială / sucursală

Alegerea între filială și sucursală nu este doar formală. Sucursala expune direct firma-mamă la răspundere și la control (inclusiv pentru durata de inspecție de 180 de zile aplicabilă nerezidenților), dar evită constituirea unei societăți noi. Filiala izolează răspunderea, dar este un contribuabil autonom. Calificarea greșită a unei „reprezentanțe" care, în fapt, desfășoară activitate comercială poate duce la recunoașterea unei sucursale/sedii permanent nedeclarate.

Capitolul 4

Sediul fix (în scop de TVA)

Art. 266 alin. (2) Cod fiscal · resurse tehnice și umane suficiente · stabilirea în România

Sediul fix este un concept exclusiv de TVA, diferit de sediul permanent (care privește impozitul pe profit). Potrivit art. 266 alin. (2) CF, o persoană impozabilă care are sediul activității economice în afara României este considerată stabilită în România dacă are aici un sediu fix, respectiv dacă dispune de suficiente resurse tehnice și umane pentru a efectua regulat livrări de bunuri și/sau prestări de servicii impozabile.

De ce contează

Existența unui sediu fix care participă la o operațiune determină cine este persoana obligată la plata TVA (furnizorul stabilit prin sediu fix sau beneficiarul, prin taxare inversă) și locul prestării serviciilor.
O persoană străină cu sediu fix care nu participă la o livrare/prestare este considerată, pentru acea operațiune, nestabilită în România (art. 266 alin. (2) lit. c)).
Greșelile de stabilire a locului operațiunii și a persoanei obligate la plata TVA sunt o sursă frecventă de ajustări în inspecția de TVA.

Sediu fix ≠ sediu permanent (dar se pot suprapune)

Sediul fix se analizează după criterii de TVA (resurse tehnice și umane), iar sediul permanent după criterii de impozit pe profit (art. 8). În practică, aceeași structură poate fi ambele. Codul fiscal prevede expres că, atunci când sediul fix care îndeplinește obligațiile de TVA constituie și sediu permanent în sensul art. 8, el este și sediul permanent desemnat pentru obligațiile de impozit pe profit (art. 37 alin. (5)).

Capitolul 5

Sediul permanent

Art. 8 Cod fiscal · locul prin care un nerezident desfășoară activitate · model OCDE

Sediul permanent este un loc prin care se desfășoară integral sau parțial activitatea unui nerezident, fie direct, fie printr-un agent dependent (art. 8 alin. (1) CF). La definirea lui se au în vedere comentariile la art. 5 din modelul convenției de evitare a dublei impuneri al OCDE. Existența unui sediu permanent atrage obligația companiei străine de a plăti impozit pe profit în România pentru profitul atribuibil acestuia (art. 36).

Ce presupune un sediu permanent (art. 8 alin. (2)–(3))

Un sediu permanent presupune, între altele: un loc de conducere, o sucursală, un birou, o fabrică, un magazin, un atelier, o mină sau alt loc de extracție a resurselor naturale. De asemenea, presupune un șantier de construcții, un proiect de construcție, un ansamblu/montaj ori activități de supervizare legate de acestea — dar numai dacă durează mai mult de 6 luni.

> 6 luni Pragul șantierelor de construcțiiUn șantier, proiect de construcție, ansamblu sau montaj generează sediu permanent numai dacă durează mai mult de 6 luni (sau termenul prevăzut în convenția aplicabilă). Contractele conexe legate direct de primul contract se cumulează la calculul perioadei (art. 8 alin. (8)).

Excepțiile — activitățile pregătitoare sau auxiliare (art. 8 alin. (4))

Nu generează sediu permanent simpla folosire a unei instalații doar pentru depozitarea, expunerea sau procesarea bunurilor nerezidentului, menținerea unui stoc doar în aceste scopuri, păstrarea unui loc fix doar pentru achiziție sau pentru culegere de informații, ori pentru desfășurarea de activități cu caracter pregătitor sau auxiliar.

Agentul dependent (art. 8 alin. (5))

Un nerezident este considerat că are sediu permanent în România în privința activităților pe care o persoană — alta decât un agent cu statut independent — le întreprinde în numele său, dacă acea persoană încheie în mod obișnuit contracte în numele nerezidentului (cu excepția activităților pregătitoare/auxiliare) sau menține un stoc din care livrează bunuri în numele nerezidentului. Un agent cu statut cu adevărat independent, care acționează în cadrul activității sale obișnuite, nu generează sediu permanent (art. 8 alin. (6)).

Riscul sediului permanent „de facto"

Cele mai dificile situații apar când o companie străină operează în România prin angajați sau colaboratori care, deși formal nu au o structură înregistrată, negociază și încheie contracte, gestionează un depozit ori coordonează un proiect mai lung de 6 luni. Organul fiscal poate constata existența unui sediu permanent nedeclarat, cu impozit pe profit retroactiv, accesorii și, eventual, sesizare penală. Analiza trebuie făcută înainte de începerea activității, nu în timpul controlului.

Capitolul 6

Locul conducerii efective în România

Art. 8¹ Cod fiscal · când o persoană juridică străină devine rezidentă fiscal română

Dincolo de sediul permanent, o companie străină poate deveni rezidentă fiscal în România dacă are aici locul conducerii efective. În acest caz, ea datorează impozit pe profit pentru profitul mondial, nu doar pentru cel atribuibil unei structuri locale — o miză considerabil mai mare.

Dacă o persoană juridică străină este considerată rezidentă atât în România, cât și în alt stat semnatar al unei convenții de evitare a dublei impuneri, rezidența se stabilește potrivit convenției (art. 8¹ alin. (1)). Rezidența în România se stabilește de organul fiscal central pe baza unui chestionar (art. 230 alin. (8)) și a unor documente — decizia organelor de conducere privind stabilirea locului conducerii efective în România, actul constitutiv actualizat, extrasul din registrul comerțului al statului străin — orice modificare ulterioară comunicându-se în 45 de zile.

Indicii ale conducerii efective

Locul conducerii efective este, în esență, locul unde se iau deciziile de management strategic necesare desfășurării activității. Indicii relevante: unde se țin ședințele de board, unde rezidă administratorii care iau deciziile-cheie, de unde se gestionează operațiunile, unde se află contabilitatea și arhiva. O companie „de hârtie" într-o jurisdicție cu fiscalitate redusă, dar condusă efectiv din România, riscă reîncadrarea ca rezident fiscal român.

Capitolul 7

Atribuirea profitului către sediul permanent

Art. 36–37 Cod fiscal · principiul entității separate · prețuri de transfer · sediu permanent desemnat

Persoanele juridice străine care desfășoară activitate printr-un sediu permanent în România au obligația de a plăti impozit pe profit (16%) pentru profitul impozabil atribuibil acelui sediu (art. 36 alin. (1)). Determinarea acestui profit este una dintre cele mai tehnice și mai disputate arii ale controlului.

Principiul entității separate (art. 36 alin. (2)–(3))

Se iau în calcul numai veniturile atribuibile sediului permanent și numai cheltuielile efectuate în scopul obținerii acestor venituri.
Sediul permanent se tratează ca o persoană separată și independentă, iar transferurile dintre compania străină și sediul său se evaluează prin regulile prețurilor de transfer, conform Raportului OCDE 2010 privind alocarea profiturilor către sediile permanente.

Sediul permanent desemnat (art. 37)

Dacă o companie străină are mai multe sedii permanente în România, ea trebuie să desemneze unul dintre ele drept sediu permanent desemnat, care cumulează veniturile și cheltuielile tuturor și îndeplinește obligațiile de impozit pe profit (declarare, plată). Când există un singur sediu permanent, acesta este și cel desemnat (art. 36 alin. (5)). Iar dacă sediul fix care îndeplinește obligațiile de TVA constituie și sediu permanent, el este și sediul permanent desemnat (art. 37 alin. (5)).

Miza controlului: ce profit „rămâne" în România

Atribuirea profitului este terenul predilect al disputelor cu organul fiscal. Subdimensionarea funcțiilor, activelor și riscurilor sediului permanent (pentru a lăsa cât mai puțin profit impozabil în România) sau supraîncărcarea lui cu cheltuieli ale casei-mamă sunt verificate prin prisma regulilor de prețuri de transfer. O analiză funcțională solidă și documentarea alocării sunt esențiale pentru a susține poziția în inspecție.

Capitolul 8

Înregistrarea și obligațiile declarative

Înregistrare fiscală · TVA · SAF-T, e-Factura, e-Transport · înregistrarea contractelor

Indiferent de formă, prezența locală atrage un set de obligații de înregistrare și raportare, a căror neîndeplinire este, ea însăși, un factor de risc și o sursă de sancțiuni.

Înregistrarea fiscală. Sucursala și sediul permanent se înregistrează fiscal și obțin cod de identificare fiscală. Sediul permanent desemnat preia obligațiile de impozit pe profit ale companiei străine în România.Filiala se înmatriculează ca societate română la Registrul Comerțului.
Înregistrarea în scopuri de TVA. În funcție de operațiuni, plafon și opțiune, entitatea se înregistrează în scopuri de TVA (sediu fix). Nerezidenții înregistrați în scopuri de TVA în România au și obligația SAF-T (D406) din 2025.Se analizează și eventuala obligație de înregistrare prin reprezentant fiscal.
Obligațiile digitale. În măsura în care emit/primesc facturi B2B, B2C, B2G și efectuează transporturi, se aplică RO e-Factura și RO e-Transport (vezi ghidul principal, Capitolul 7), cu aceleași sancțiuni.Concordanța dintre raportările digitale și deconturi este verificată automat.
Înregistrarea contractelor (art. 8 alin. (8) CF). Beneficiarii de servicii de construcții, montaj, supraveghere, consultanță, asistență tehnică etc. executate de nerezidenți pe teritoriul României au obligația să înregistreze contractele la organul fiscal, potrivit procedurii ANAF.Relevant pentru calculul pragului de 6 luni la șantiere.

Capitolul 9

Impozitarea pe scurt

Impozit pe profit · reținerea la sursă pentru nerezidenți · rolul convențiilor de evitare a dublei impuneri

Impozitul pe profit al sediului permanent / sucursalei

Profitul atribuibil se impozitează cu cota standard de 16%, cu regulile de deductibilitate ale Titlului II din Codul fiscal. Sediul permanent nu beneficiază de regimul microîntreprinderii.

Reținerea la sursă pentru nerezidenți (art. 223–224)

Veniturile obținute din România de un nerezident care nu are sediu permanent aici (dividende, dobânzi, redevențe, comisioane, anumite servicii) sunt, de regulă, supuse impozitului cu reținere la sursă, reținut și plătit de plătitorul român:

Tip de venit	Cotă internă	Observații
Dividende (art. 223 alin. (1) lit. a))	16%	Posibile scutiri în condițiile Directivei mamă-fiică / convenții
Orice alte venituri impozabile (regula generală)	16%	art. 224 alin. (4) lit. d)
Persoane fizice rezidente UE / stat cu convenție	10%	Cotă redusă, art. 224 alin. (4) lit. c¹)
Tranzacții artificiale către state fără schimb de informații	50%	Sancțiune antiabuz, art. 224 alin. (4) lit. c)

Rolul convențiilor de evitare a dublei impuneri

Cotele interne se aplică numai în lipsa unei convenții mai favorabile. Pentru a beneficia de cotele reduse sau de scutirile dintr-o convenție, nerezidentul trebuie să prezinte plătitorului român un certificat de rezidență fiscală valabil. În lipsa lui, se aplică cota internă. Acest aspect este verificat constant în inspecțiile privind impozitul cu reținere la sursă.

Capitolul 10

Controlul fiscal specific entităților străine

Durata de 180 de zile · prețuri de transfer · schimbul internațional de informații · ținte de control

Controlul fiscal al entităților străine urmează, în principiu, aceleași forme ca la orice persoană juridică (inspecție, inopinat, antifraudă, verificare documentară — vezi ghidul principal), dar prezintă câteva particularități și accente.

Art. 126 alin. (1) lit. a) CPF

Durata de inspecție: 180 de zile

Pentru contribuabilii nerezidenți și pentru cei cu sedii secundare, durata maximă a inspecției fiscale este de 180 de zile (față de 45 / 90 de zile pentru ceilalți), reflectând complexitatea verificărilor transfrontaliere.

Art. 11 & 36 CF

Prețuri de transfer & atribuirea profitului

Tranzacțiile cu casa-mamă și cu grupul, precum și alocarea profitului către sediul permanent, sunt verificate prin prisma principiului valorii de piață și a dosarului prețurilor de transfer. Subdimensionarea profitului local este o țintă prioritară.

DAC / CRS · convenții

Schimbul internațional de informații

ANAF obține date despre fluxurile transfrontaliere prin schimbul automat de informații (directivele DAC, standardul CRS) și prin schimbul la cerere prevăzut de convenții, pe care le confruntă cu declarațiile depuse în România.

Art. 8 & 8¹ CF

Existența și rezidența

O temă recurentă este dacă există un sediu permanent / sediu fix nedeclarat și dacă locul conducerii efective este în România. Constatarea atrage impozit retroactiv pe profitul atribuibil sau pe profitul mondial.

Cooperarea administrativă în control

În cadrul inspecției unei entități străine, organul fiscal poate suspenda procedura pentru a obține informații de la autoritățile fiscale din alt stat (art. 127 CPF). Documentele în limbă străină pot fi solicitate cu traducere autorizată, iar dovada impozitelor plătite în străinătate (pentru credit fiscal sau scutire) trebuie prezentată în forma cerută de lege și de convenția aplicabilă.

Capitolul 11

Riscuri specifice și listă de verificare

Ce trebuie clarificat înainte și în timpul unui control

Calificați corect prezența: filială, sucursală, sediu fix, sediu permanent — și verificați eventualele suprapuneri (o structură poate fi simultan sediu fix și sediu permanent).
Pentru proiecte/șantiere, urmăriți pragul de 6 luni și cumulul contractelor conexe; înregistrați contractele de servicii executate de nerezidenți, potrivit art. 8 alin. (8).
Evaluați riscul unui sediu permanent „de facto" generat de agenți dependenți, depozite cu personal sau angajați care încheie contracte în numele firmei străine.
Verificați dacă locul conducerii efective ar putea fi considerat în România (risc de rezidență fiscală pe profit mondial).
Asigurați-vă că înregistrările (fiscală, TVA, SAF-T pentru nerezidenți, e-Factura, e-Transport) sunt complete și la zi.
Pregătiți documentația de prețuri de transfer și analiza funcțională de atribuire a profitului către sediul permanent, conform Raportului OCDE 2010.
Pentru fiecare plată către nerezidenți, dețineți certificatul de rezidență fiscală valabil, pentru a aplica scutirile/cotele reduse din convenții.
Anticipați durata extinsă a inspecției (180 de zile) și posibila suspendare pentru schimb internațional de informații; planificați resursele și asistența de specialitate.
Documentați coerent dovezile impozitelor plătite în străinătate (credit fiscal / scutire), cu traduceri autorizate acolo unde sunt cerute.
La primirea unui aviz, urmați lista de verificare din ghidul principal și implicați din timp consultanță juridică și fiscală.

Cum vă putem ajuta

Petcu Partners asistă companiile străine în structurarea prezenței în România (filială, sucursală, sediu permanent), în analiza riscului de sediu permanent și de rezidență, precum și în reprezentarea în inspecție, contestație și contencios fiscal. Pentru o evaluare a situației dvs., ne puteți contacta la datele din secțiunea de contact a site-ului.